Внутренний корпоративный контроль и дуальная позиция генерального директора

Введение.

Организация корпоративного типа обычно рассматривается как управляемая генеральным директором и контролируемая советом директоров от имени акционеров. Подобная структура управления предусматривает отделение принятия решений (генеральным директором и другими менеджерами) от контроля за решениями (советом директоров) и от инвестиций и рисков (акционеров компании). Предполагается, что данная структура является эффективной, если решения принимаются при максимизации стоимости капитала акционеров ^{[1, 2]}.

Разделение функций управления и владения в совокупности с предпосылкой о индивидуализме как главной черте экономического агента, приводят к необходимости формирования контрольно-надзорных функций со стороны собственников и/или их представителей.

Понятие корпоративного контроля наиболее изучено в юридическом аспекте, когда рассматриваются вопросы, связанные с нарушением законодательства, о неправомерном переходе прав собственности в организации. Изучение экономических аспектов корпоративного контроля обусловлено одной из базовых функций менеджмента – информировать принимающего решения субъекта о параметрах среды, объектах управления и процессах относительно цели управления.

Корпоративный контроль

В целом под корпоративным контролем понимается контроль внешних и внутренних процессов корпоративного взаимодействия, направленных на ресурсное обеспечение корпорации в соответствии с ее стратегической целью ^{[3, с.50]}.

Как отмечается в определении, контроль в корпоративном управлении может иметь внешний и внутренний векторы (таблица 1).

Таблица 1 – Виды корпоративного контроля

К внешним (косвенным) механизмам корпоративного контроля относят: законодательство о деятельности корпораций и рычаги его исполнения; контроль со стороны финансового рынка (снижение цен акций компании приводит к проблемам ее внешнего финансирования); переход контроля к кредиторам в случае банкротства; механизмы слияний / поглощений. Слабые механизмы внешнего корпоративного контроля позволяют «укоренившимся» менеджерам (генеральным директорам, в первую очередь) использовать ресурсы организации для собственной выгоды. В ряде работ исследовано влияние рынка корпоративного контроля на производительность, стоимость и доходность торгуемых компаний. Например, Gompers P. с соавторами ^[4] показывают прямую зависимость между количеством мер по борьбе с поглощением и прибыльностью и стоимостью организации. Core J. и другие ^[5] также обнаружили значительную связь между мерами против поглощения и доходностью акций.

Под внутренним корпоративным контролем понимается контроль за деятельностью менеджмента, осуществляемый советом директоров как наблюдательным и надзорным органом. В целом внутренний контроль направлен на оценку эффективности взаимодействия между внутренними стейкхолдерами – группами «совет директоров – генеральный директор», «генеральный директор – работники».

Внутренний корпоративный контроль стимулирует работников соблюдать действующее законодательство, придерживаться планов деятельности, производственно-сбытовой политики, внутренних регламентов, обнаруживать и снижать риски. Качество внутреннего контроля зависит от состава совета директоров, разделения ролей генерального директора и председателя совета директоров, структуры собственников, размера управленческих компенсаций.

Обеспечение надлежащего внешнего и внутреннего корпоративного контроля является вопросом первостепенной важности для компаний в странах с переходной экономикой. Во-первых, здесь существует серьезная проблема «агент-принципал», вызванная отсутствием защиты инвесторов и неудовлетворительным соблюдением прав собственности. Во-вторых, в таких странах развит рынок враждебных слияний и поглощений.

Согласно ^[6], акционеры полагаются на механизмы внутреннего и внешнего корпоративного контроля, чтобы решить агентскую проблему, возникающую из-за разделения собственности и контроля в современных корпорациях. В работе ^[7] проводился сравнительный анализ 1500 фирм, входящих в рейтинг S&P с целью оценки эффективности механизмов корпоративного управления. Результаты показывают, что высокая прибыль достигается при наличии как внутренних, так и внешних механизмов контроля. В то же время, эти механизмы комбинируются сложным образом, так что может быть замещение и/или взаимодополняемость между ними.

Генеральный директор является лицом, принимающим стратегические решения в отношении инвестиций, производства, распределения ресурсов, выхода на новые рынки, несёт ответственность за результаты деятельности организации. Одним из аспектов внутреннего корпоративного контроля является принятие решения о замене действующего руководителя. Смена руководителя в большинстве случаев является шоком для организации, особенно, если происходит незапланированно и связана с его преждевременной отставкой. Приход нового лидера может повлиять неоднозначно на внутрифирменные и рыночные показатели эффективности деятельности организации.

Под сменой руководителя понимается его увольнение, которое приводит к его уходу из организации или с должности генерального директора. Право увольнять генерального директора в коммерческих организациях в России находится в компетенции общего собрания акционеров, если оно не передается совету директоров, что должно быть прямо указано в уставе (последний случай редок). В России, также как в США, совет директоров традиционно играет решающую роль в обеспечении соответствия действий руководителей интересам акционеров ^[8].

Поскольку добровольные отставки не отражают эффективность корпоративного управления, ученые могут рассматривать только случаи принудительного (вынужденного) замещения ^[9]. Однако на практике причины сменяемости довольно сложно отследить. Часто отставка генерального директора формально объясняется его возрастом, сроками объявления об увольнении, его дальнейшей работой в совете директоров ^[10]. Такой подход может приводить к ошибочной классификации и снижению в расчетах случаев принудительной отставки. Поэтому многие исследователи пренебрегают выяснением причин смены директора, фиксируя факт его отставки как таковой.

Поскольку вопрос выяснения факторов сменяемости генерального директора в организации является принципиально важным, выделим несколько уровней этих факторов.

Первый уровень составляет традиционное деление причин смены руководителя на добровольные и вынужденные.

Второй уровень предполагает исследование вынужденных увольнений генеральных директоров организации. Ключевым фактором вынужденной смены руководителя является его результативность ^{[11, 12]}. Jenter D. и Lewellan K. ^[13] показали, что почти от 38% до 55% отставок могут быть напрямую связаны с показателями фирмы.

Coughlan A., Schmidt R. ^[14] и Warner J. С. с соавторами ^[15] доказывают, что финансовые результаты определяют решения относительно удержания топ-менеджеров в компаниях США, существует отрицательная связь между ценой акций и вероятностью увольнения генерального директора. Kaplan S. ^[16] иллюстрирует, что смена директора вызвана низкой прибылью, и, в меньшей степени, низкой доходностью акций компаний в Японии. Смена генеральных директоров в китайских компаниях также зависит от уровня рентабельности активов (ROA) и рентабельности продаж (ROS) ^[17].

Третий, глубинный, уровень факторов представляет наибольший интерес, поскольку объясняет причины того, насколько деятельность генеральных директоров компании можно считать результативной. Эти причины во многом связаны с процедурами и механизмами внешнего и внутреннего корпоративного контроля в организации. Особый интерес исследователей вызывают следующие факторы: характеристики совета директоров, структура собственности организации, показатели управленческого окапывания генерального директора. Баланс между ролями генерального директора в корпорации – как субъекта и/или как объекта определяет его возможности влияния на оценку результативности его управления.

Дуальная позиция генерального директора

С одной стороны, генеральный директор является объектом корпоративного контроля, так как подчиняется общему собранию акционеров и совету директоров организации. Вместе с тем, генеральный директор является субъектом корпоративного контроля по отношению к организации, ее подразделениям и работникам. Такой дуализм позиции генерального директора затрудняет понимание его роли в достижении результативности управления и организационной эффективности в целом. Вместе с тем, сохранение неэффективного генерального директора представляется самым дорогостоящим проявлением проблем корпоративного управления, поскольку оно имеет длительные негативные последствия для результативности управления организацией. (рис.1).

Рисунок 1 – Дуализм роли генерального директора в корпоративном управлении и контроле

Определение степени взаимосвязи интенсивности и качества работы топ-менеджеров и эффективности деятельности организации является одной из проблем корпоративного управления и стратегического управления организацией в целом и зависит от различных факторов.

Во-первых, в связи с закрытостью информации о финансовых результатах деятельности некоторых компаний зачастую достаточно сложно измерить истинные финансовые результаты.

Во-вторых, результат деятельности организации зависит и от различных внешних факторов.

В-третьих, баланс между ролями генерального директора в корпорации – как субъекта и/или как объекта – определяет его возможности повлиять на то, как оценивают результативность его управления.

Теория «агент-принципал» (теория агентской проблемы) утверждает, что в классической корпорации (в которой пул акционеров достаточно широк), действия генерального директора (агента) по текущему управлению отличаются от тех, которые требуются для максимизации прибыли акционеров (принципалов) ^[18]. В результате этих действий могут возникнуть так называемые агентские издержки (agency costs) – снижение прибыли от суммы той, которую бы получали владельцы, если осуществляли контроль над корпорацией напрямую ^[19].

О. Уильямсон ^[20] выделил три уровня эгоистического поведения индивидов: сильную форму – оппортунизм, полусильную – простое следование личным интересам и слабую – послушание. Он определил оппортунизм как «преследование личного интереса с использованием коварства. Подобное поведение включает такие его более явные формы, как ложь, воровство и мошенничество, но едва ли ограничивается ими» ^{[21, С.47]}.

Систематизация возможных схем оппортунизма генерального директора и механизмов их сглаживания представлены в таблице 2.

Таблица 2 – Возможные схемы оппортунизма генерального директора и механизмы их сглаживания

С другой стороны, роль генерального директора как субъекта управления предполагает контроль за эффективностью деятельности работников организации (исполнителей). В данном случае генеральный директор выступает в роли принципала, а работники – агентов. Известно несколько форм оппортунистического поведения исполнителя (таблица 3).

Таблица 3 – Возможные схемы оппортунизма работников и механизмы их сглаживания

Заключение

Таким образом, в рамках настоящего исследования были проанализированы понятия внешнего и внутреннего корпоративного контроля. Особое внимание уделено выявлению факторов внутреннего корпоративного контроля, которые обеспечивают взаимосвязь результативности управления и смены генерального директора. Доказана дуальная роль генерального директора в качестве объекта и субъекта корпоративного управления и контроля.

В качестве дальнейших направлений исследования планируется проведение эконометрической оценки влияния выявленных факторов корпоративного контроля на сменяемость генеральных директоров в организациях корпоративного типа по выборке российских акционерных обществ за десятилетний период. На сегодняшний день база данных сформирована, дескриптивная статистика базы данных приведена в публикации ^[22].